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鑫茂科技:详式权益变动报告书(更新后)

发布日期:2019-08-26 09:34   来源:未知   阅读:

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津鑫茂科技股份有限公司(以下简称“鑫茂科技”)拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人未通过任何其他方式在鑫茂科技拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动后,信息披露义务人将持有鑫茂科技11.09%的股份,本次权益变动并未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况 ..............6

  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..............21

  四、信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼、仲裁情况 ..............22

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ..............22

  有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ..............22

  三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ..............24

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ..............26

  公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ..............28

  一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ..............30

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ............ 30

  三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划 ..............30

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .......... 31

  五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况 ..............31

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..............31

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..............38

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 38

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..............39

  (四)信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东为富通集团,实际控制人为王建沂,除直接控制信息披露义务人外,富通集团及王建沂所控制的核心企业、关联企业情况如下:序号公司

  电力线kV及以下电力电缆附件。批发、零售:500kV及以下电力电缆附件、电工器材、输电线路用附件、通讯电缆用

  光纤预制棒、光纤、光缆、通信电缆、数据电缆、电子线、电线、铜杆、铜线材产品的销售,安装,维修服务;技术进

  通信设备、新能源、通信技术、电子产品技术研发,技术服务,技术咨询;自有房屋出租;汽车租赁。

  超导技术、超导能源技术开发、应用、咨询、服务、转让;机械设备销售;货物及技术进出口。(以上经营范围涉及行业许

  注:以上数据中2015年和2016年财务数据未经审计,2017年财务数据经审计。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,亦不存在证券市场失信行为。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下:

  制造及销售电力电缆、光纤光缆、组合电线、防振产品、免震装置、消音静音产品等。

  信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权,王建沂将通过本次权益变动成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,借助同行业公司生产管理经验,提高上市公司的经营效益,改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源,提高上市公司的资产质量,全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力,与全体股东共同分享上市公司发展成果。二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划未来12个月,基于对鑫茂科技未来持续发展的信心,信息披露义务人在遵循中国证监会和深交所相关规定的前提下,不排除选择合适的时机继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份,将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求,及时履行相关审批程序和信息披露义务。截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间1、2018年5月15日,富通科技唯一股东富通集团签署《浙江富通科技集团有限公司股东决定》,同意富通科技受让西藏金杖投资有限公司持有的天津鑫茂科技股份有限公司11.09%的股份。2、2018年5月18日,富通科技与西藏金杖签署《股份转让协议》。除上述已履行的程序外,本次权益变动无需履行其他审批程序。第三节 权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况(一)本次权益变动前本次权益变动前,信息披露义务人未持有鑫茂科技的股份。(二)本次权益变动后本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司133,980,000股股份,占上市公司总股本的11.09%;实际拥有上市公司133,980,000股股份(占上市公司总股本的11.09%)所对应的表决权。二、本次权益变动方式2018年5月18日,富通科技与西藏金杖签署《股权转让协议》,以11.39亿元的价格受让西藏金杖持有的鑫茂科技无限售流通股股份133,980,000股,占鑫茂科技总股本的11.09%。本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司的股份数量情况具体如下:出让方/受让方本次交易前本次交易后持股数(股)股权比例(%)

  本次交易的标的股份是甲方持有的鑫茂科技133,980,000股无限售流通股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益),占鑫茂科技总股本的11.09%。

  标的股份的转让价格经协商确定为8.5013元/股,交易对价合计为人民币

  11.39亿元,乙方按照本协议的约定将交易对价款分三期支付至甲方指定的银行账户。

  乙方应当于本协议生效之日,将本次股份转让第一期交易对价款人民币5亿元支付至甲方指定银行账户。

  乙方应当于标的股份质押登记解除且不存在任何其他转让限制之日起3个工作日内,将本次股份转让第二期交易对价款人民币1.5亿元支付至甲方指定银行账户。

  乙方应当于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起3个工作日内,将本次股份转让第三期交易价款4.89亿元人民币支付至甲方指定银行账户。

  乙方有权在交割日后促使上市公司依照法定程序召开股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会改选相关事宜。

  本协议签署后,未经乙方事先书面同意,甲方不得通过协议转让、二级市场等方式向第三方转让其所持有的全部或部分上市公司股份,亦不得通过质押或其他任何方式在标的股份上设置任何权利负担、表决权委托或转让限制。

  除本协议另有约定外,双方一致同意解除本协议时,本协议方可解除。甲方应当于本协议终止或者解除之日起2个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款及其同期银行存款利息。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形;本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对拟受让的鑫茂科技股权的质押计划,如未来信息披露义务人及其控股股东、实际控制人有明确的股权质押计划,将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

  根据上市公司年报及上市公司公开披露的信息,上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对鑫茂科技的负债和未解除鑫茂科技为其提供担保或损害公司利益的其他情形。

  根据《股份转让协议》约定,信息披露义务人按照每股人民币8.5013元的价格受让西藏金杖直接持有的上市公司133,980,000股无限售条件的流通股股份,交易总金额为11.39亿元。

  本次权益变动中,信息披露义务人支付的股权转让价款来源于自有资金和自筹资金。

  信息披露人义务人及其控股股东承诺,本次收购的资金来源于本公司自有资金和自筹资金,上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

  同时,富通集团承诺,富通集团将辅助富通科技筹措本次收购所需相关款项,保证本次收购由富通科技顺利履约完成。

  本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量的角度出发,如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是,从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的角度出发,信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项,或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

  如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  信息披露义务人拟在《股份转让协议》生效后,在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会,更换或选举相关人员。截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。

  如果根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有相应的工作经验和能力。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,除上述信息外,信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  本次权益变动完成后,上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定,依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

  为了维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,信息披露义务人及控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,内容包括:

  “(一)保证资产独立完整1、保证鑫茂科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;2、保证鑫茂科技具有独立完整的资产,且资产全部处于鑫茂科技的控制之下,并为鑫茂科技独立拥有和运营;3、保证承诺人及承诺人控制的其他公司不以任何方式违规占用鑫茂科技的资金、资产;不以鑫茂科技的资产为承诺人及承诺人控制的其他公司的债务提供担保。(二)保证人员独立1、保证鑫茂科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人及承诺人控制的其他公司领薪;保证鑫茂科技的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司中兼职、领薪。2、保证鑫茂科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他公司。3、向鑫茂科技推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不得超越鑫茂科技董事会和股东大会作出人事任免决定。(三)保证财务独立

  2、保证鑫茂科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证鑫茂科技独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其他公司共用一个银行账户。

  4、保证鑫茂科技能够作出独立的财务决策,承诺人不违法干预鑫茂科技的资金使用调度。

  2、保证鑫茂科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证承诺人及承诺人控制的其他公司与鑫茂科技之间不产生机构混同的情形。

  2、保证鑫茂科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  截至本报告书签署日,鑫茂科技从事光通信相关业务,投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品,信息披露义务人主要从事实业投资、股权投资、工业产品贸易、物业服务、科技开发等业务。经营范围涉及网络设备、数据通信、无氧铜板及铜杆、漆包线、电子线缆、金融、工业物业等领域,存在从事光通信相关业务的情形,与上市公司存在同业竞争。

  信息披露义务人实际控制人控制的其他企业中,亦存在从事光通信业务的企业,与上市公司存在同业竞争。

  为避免和消除信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人控制的其他企业与上市公司间的同业竞争,信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺如下:

  “本公司及本公司实际控制人王建沂先生在作为天津鑫茂科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间,承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内(以下简称“承诺期”)通过以下措施避免及解决与鑫茂科技的同业竞争:

  (1)本人实际控制的企业中,高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团(泰国)通信技术有限公司(以下统称为“高科桥公司”),将在香港及东盟10国(马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加坡、文莱、越南、老挝、缅甸和柬埔寨)从事与光通信相关的销售、生产业务,上市公司将在香港及东盟10国以外的地区从事与光通信相关的销售、生产业务。

  本人将自本次股权转让过户完成后12个月内促使高科桥公司与上市公司签署《市场划分协议》,并确保上述市场划分能够有效执行。

  (2)在承诺期内,除上述高科桥公司外,若鑫茂科技有意收购本人/本公司实际控制的与鑫茂科技存在同业竞争的其他企业时,本人/本公司承诺将持有的相关企业的股权或资产按市场评估价格转让给上市公司;否则,本人/本公司承诺将采取将相关企业的股权或资产对外出售给无关联第三方、在承诺期届满前注销相关企业等方式,消除与鑫茂科技之间存在的同业竞争。

  本人/本公司承诺在本人/本公司控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入鑫茂科技的条款。

  (3)自本承诺函出具之日起,若鑫茂科技今后从事光通信以外的新的业务领域,则本人/本公司控制的其他企业将不以投资、收购等方式控制对鑫茂科技从事的新业务构成或可能构成同业竞争的企业的方式,从事与鑫茂科技新业务构成同业竞争关系的业务活动。

  (4)未来本人/本公司获得可能与鑫茂科技构成同业竞争的投资、收购机会,将立即通知鑫茂科技,优先提供给鑫茂科技进行选择,并尽最大努力促使该等机会具备转移给鑫茂科技的条件。若该等机会尚不具备转移给鑫茂科技的条件,或因其他原因导致鑫茂科技暂无法取得上述机会,鑫茂科技有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

  (5)本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺,同样适用于本人/本公司直接或间接控制的其他企业,本人/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

  “1、本公司/本人承诺在解决同业竞争相关措施所需必要条件得以成就的前提下,将根据实际情况选择分步实施或一次性实施的方式,尽最大努力在承诺期内尽快启动、推进、完成解决同业竞争的相关措施的实施,以确保在承诺期届满前尽快解决同业竞争。2、承诺期内,本公司/本人将发挥自身优势,支持上市公司完善光通信相关业务产业链,提升光纤预制棒制造的产能及技术,进一步完善上市公司的业务体系及面向市场独立经营的能力。同时,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不采取任何方式主动获取上市公司现有的业务及客户资源。3、承诺期内,若在日常经营中本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司存在目标客户重合等可能导致同业竞争或利益冲突的情形的,本公司/本人将在不违反相关法律法规并征得交易相关方的必要同意的前提下,优先将业务机会让与上市公司以保护上市公司及其中小投资者的利益。4、本公司/本人将本着促进上市公司健康发展及保护上市公司及其中小投资者利益的原则,通过行使股东权利对上市公司及本公司、本公司实际控制人控制的其他企业进行经营管理。5、本公司/本人不会利用对上市公司的控股股东/实际控制人地位进行损害上市公司及其中小投资者利益的经营活动。”

  为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易,信息披露义务人及其实际控制人承诺如下:

  “(1)本次交易前,承诺人及承诺人关联方与上市公司间不存在关联关系,亦不存在关联交易。(2)在本次交易完成后,承诺人及承诺人的关联方将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人的关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。(3)承诺人作为鑫茂科技的控股股东/实际控制人期间,不会利用控股股东/实际控制人地位损害鑫茂科技及其他中小股东的合法权益。(4)承诺人作为鑫茂科技控股股东/实际控制人期间本承诺有效,如在此期间,出现因承诺人或承诺人关联方违反上述承诺而导致鑫茂科技利益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次收购的相关各方出具的《自查报告》,自上市公司因本次权益变动提示性公告披露日(2018年5月19日)前6个月(以下简称“自查期间”),本次收购信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票情况。

  “1、本公司最近一个会计年度的财务会计报告已经杭州金控会计师事务所(普通合伙)审计(该会计师事务所不具有证券、期货从业资格)。因本次权益变动中相关权益变动报告书的编制时间较紧,短时间内难以另行按照《准则16号》的要求由具有证券、期货从业资格的会计师事务所完成审计并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。2、本公司具备收购上市公司的实力,没有规避信息披露义务的意图。”

  二、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告;

  9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告;

  10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

  11、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》;

  13、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》;

  14、信息披露义务人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。

  通讯地址:天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路1号A区八层139号法定代表人:徐洪

  (此页无正文,为《天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)

  信息披露义务人:浙江富通科技集团有限公司法定代表人签字:王学明2018年6月4日关注同花顺财经(ths518),获取更多机会小鱼儿46007


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